José ALMAGRO NOSETE

Magistrado de la Sala 1.ª del Tribunal Supremo. Catedrático de Derecho Procesal

Editorial LA LEY 

I. La jurisprudencia acerca de la interpretación de los negocios jurídicos y muy particularmente de los contratos, por la frecuencia de su invocación en sede casacional, como causa de infracción de ley o de doctrina legal es sobremanera abundante y, aunque mantiene una línea continuada en su enfoque, no está exenta de matices a lo largo de su evolución con sus repercusiones, desde una perspectiva de mayor o menor apertura, en orden a la revisión posible del juicio formulado en la instancia, más allá de la sociológica y estadística y al margen de cualquier establecimiento de reglas o máximas de experiencia, con sentido jurídico, capaces de condensarse en complementos apriorísticos.

Ha cambiado pues la «música», así vg. no es fácil encontrar con tanta profusión como en otras décadas la expresión «soberanía» de la Sala de instancia para delimitar un ámbito exento de casación, salvo excepciones. Pero estas excepciones con diversidad de versación sobre su contenido, adoptadas en función de la coyuntura del caso no varían en lo esencial.

II. En principio el campo de la interpretación contractual pertenece, sin dudarlo, a la quaestio iuris del recurso en cuanto asume la quaestio facti, como elementos de construcción del supuesto de hecho, previamente determinados por las pruebas, a los fines de obtener las consecuencias jurídicas. Sin embargo, la dificultad práctica de su fijación obedece a que la interpretación se encuentra a caballo de la existencia de los hechos determinantes del negocio y de su valoración, dentro de la elaboración de la llamada «premisa menor» del «silogismo judicial», lo que en la práctica se traduce en la posible mezcla de aspectos meramente fácticos, con otros que tienen sustancia normativa.

La dificultad de la interpretación, en ocasiones, se explica aunque sea el resultado de una operación lógica porque a ella se llega no meramente con la lógica desnuda y escueta que proporciona el raciocinio, sino con la lógica de «lo razonable», que envuelve «máximas de experiencia», criterios de habitualidad y otros aspectos «normativizados» (siempre con un contenido que no es totalmente reductible sino perteneciente al plus personal del intérprete) en los preceptos que se dedican a la interpretación contractual en las leyes.

Este plus personal coloca la interpretación, ya sea individual o fruto de una actuación colegiada judicial en la esencia del juicio y, por ello, como regla general debe aceptarse en sede de casación tal como se manifiesta, ya que lo contrario bcomo con expresiones varias dice la jurisprudenciab sería una sustitución en algún sentido caprichosa, de criterios de un juzgador por los de otro.

Sólo cuando el intérprete, de manera clara, desdeña la lógica de lo razonable, inserta nemine discrepante en la norma estereotipada o se remueven, por otras causas casacionales, los cimientos fácticos en que se apoya aquélla, cabe romper la interpretación de la instancia y sustituirla «por otra más ajustada a Derecho».

Estas ideas se traducen en que la mayoría de los recursos apoyados en causas de interpretación sean desestimados. No obstante, hay un porcentaje, de acogida de estos recursos que se estiman precisamente como consecuencia de una interpretación no ajustada a Derecho. La proporción es aleatoria, aunque a veces se detecten épocas más proclives al intervencionismo casacional. Por ello, el jurista debe estar atento al conocimiento de la jurisprudencia reciente sobre interpretación contractual.

En esta columna damos cuenta de dos sentencias recientes cuyo ponente es el mismo Magistrado (Sr. O’Callaghan), una de carácter desestimatorio y otra, estimatoria del recurso que ilustran sobre las tendencias actuales.

III. La STS (Sala 1.ª) de 30 de septiembre de 2011 (LA LEY 186198/2011) explica, conforme se establecerá, las razones que conducen a que no se revise la interpretación del contrato que efectúa la Sección de la Audiencia, repitiendo la doctrina jurisprudencial consolidada que considera que es esta función que corresponde al tribunal a quo no revisable en casación, salvo que sea ilógica, arbitraria o contraria a Derecho.

«Todo el litigio bdiceb gira alrededor de la interpretación del contrato (rectius, precontrato) de promesa de venta, precontrato bilateral de compraventa que contempla el art. 1451 del Código Civil (LA LEY 1/1889) y a que se refieren» numerosas sentencias de esta Sala «que destaca la importancia de la interpretación para calificar la naturaleza del negocio jurídico».

Se declara probado que no llegó a celebrarse el contrato de compraventa, por más que hubo conversaciones y trato, pero ninguno de carácter formal.

En consecuencia la compradora formuló demanda interesando que se condenara a la vendedora a cumplir el precontrato otorgando la compraventa del local. La sentencia de 1.ª instancia estimó la demanda al imputar a la vendedora demandada el incumplimiento del plazo. Pero dicha sentencia fue revocada en apelación por la Audiencia Provincial que entendió que el texto del contrato preveía una reserva previa otorgando un plazo máximo de treinta días para que las partes formalizaran el contrato de compraventa, cosa que no hicieron, dejando ambas partes sin efecto la reserva.

IV. La sentencia que comentamos efectúa un examen genérico desde la doctrina jurisprudencial sobre la interpretación contractual del siguiente tenor: «la jurisprudencia a mantenido con insistente reiteración que en caso de discutirse bla interpretaciónb en la litis es una función encomendada al tribunal de instancia, que se impone a las interpretaciones lógicamente interesadas de una u otra de las partes y que debe ser aceptada y respetada por esta Sala en casación, a no ser que se acredite que es ilógica, arbitraria o vulneradora de normas legales, como dice la sentencia de 22 de diciembre de 2005, o absurda o contraria a Derecho, como añade la de 14 de septiembre de 2006, o que contraviene las normas que la disciplinan, según la de 11 de diciembre de 2006, o no es lógica de acuerdo con las reglas usuales del razonar humano, o porque sea contraria a la finalidad que llevó a las partes al contratar, como matiza la sentencia de 22 de diciembre de 2006 y proclama la de 9 de enero de 2007: se encuentra totalmente consolidada la doctrina jurisprudencial que remite a la competencia de la Sala de instancia la interpretación de los contratos y declara que no cabe su revisión en casación a no ser que aquélla sea absurda, ilógica, arbitraria o contraria a Derecho, lo que reiteran la de 18 de mayo de 2007, 27 de julio de 2007, 1 de octubre de 2007, 5 de noviembre de 2007 y 8 de mayo de 2009.

V. Seguidamente, la sentencia del TS aplica sus criterios al caso concreto considerando que la Audiencia Provincial ha interpretado la cláusula del precontrato de promesa de venta en el sentido de que la misma imponía un plazo de treinta días inexorable al ejercicio de aquella promesa, de manera que como transcurrieron más de dos años, se tuvo por extinguido el mismo y así se lo comunicó la vendedora a la compradora que no aceptó. Entra también, en el resto del tenor de la cláusula sobre la cantidad de 12.000 € entregada a cuenta del precio que la entidad vendedora devolvió al no efectuarse requerimiento. En suma, la interpretación dice el Tribunal Supremo no puede estimarse absurda, aunque sea discutible, pero no es arbitraria, ni tampoco ilógica pues viene justificada por unos argumentos que no se apartan de los criterios lógicos del razonar humano y desde luego no puede pensarse que sea contraria a Derecho pues no aparece que sea violada norma alguna del ordenamiento jurídico.

VI. En cambio la STS (Sala 1.ª) de 20 de septiembre de 2011 (LA LEY 186192/2011) bidéntico Ponenteb razona sobre un supuesto de estimación del recurso en materia de interpretación contractual, y, por tanto, de enmienda del criterio del jugador de instancia por el de la Sala de casación.

El asunto se delimita en los siguientes términos: la cuestión que se plantea es puramente jurídica bdice la Salab por más que se intente presentar por ambas partes como problema también litigioso la valoración de la prueba practicada. En realidad la cuestión no es otra que la interpretación de un contrato de compraventa. El objeto del mismo era una determinada finca con la finalidad de construcción y el precio, en parte pagado, y en parte (treinta millones de pesetas) pendiente de pago (es la cantidad que se reclama en el proceso) con la previsión de que de existir obligación urbanística la pague la parte vendedora o bien lo haga la compradora con cargo a la cantidad aplazada (precisamente la parte compradora, demandada y recurrente tuvo que pagar una cantidad superior, por lo que niega la obligación de pago).

VII. La sentencia de primera instancia mantiene que se había acreditado como carga urbanística un importe de cuatrocientos cuarenta y cinco mil euros, cantidad que ya se había abonado. El hecho no se discute, lo que sí se discute es si son cargas urbanísticas. La sentencia de primera instancia, como se ha dicho, sostiene esta tesis, pero la Audiencia consideró que la cantidad que abonó la compradora, demandada y ahora, recurrida, lo fue en concepto de gastos de urbanización de la parcela y tal concepto bdiceb no puede entenderse como carga urbanística, contemplada por la estipulación cuarta del contrato.

Por tanto, esta sentencia de segunda instancia contra la que se dirige el recurso condena al pago de la cantidad reclamada, como parte debida del precio, a la sociedad compradora, demandada en la instancia. Esta ha formulado sendos recursos por infracción procesal y de casación. El primero se refiere esencialmente a la prueba y a su valoración, lo que afirma el Tribunal Supremo, no cabe en este recurso, ni procede en este proceso, en el que no se plantea cuestión alguna sobre los hechos probados. El segundo se refiere, también esencialmente, a la interpretación del contrato y este es el tema central, es decir, si los gastos de urbanización pueden ser considerados como carga urbanística.

VIII. Expresa la sentencia del Tribunal Supremo que en el contrato de compraventa se manifiesta que la finca se vende libre de toda carga urbanística y que si aparece alguna liquidación por cualquier carga urbanística será satisfecha por la sociedad vendedora y se prevé que lo puede hacer la compradora con cargo a aquella cantidad pendiente de pago de treinta millones de pesetas.

Posteriormente al contrato se modificó el plan general de ordenación urbana y conforme al mismo, se tuvieron que llevar a cabo una serie de obras de urbanización que, mediante pacto, las realizó el Ayuntamiento y las pagó la sociedad compradora (demandada en la instancia y recurrente en casación) cuya cantidad fue superior a aquella cifra aplazada que se reclama en el proceso.

La sentencia hace «protestas» sobre lo que es la doctrina jurisprudencial e interpretación de los contratos y añade que estamos en presencia de uno de los casos en los que la Sala de casación puede entrar a revisar la misma como ocurre en el presente.

La razón última es porque la sentencia recurrida ha interpretado que estas obras no son cargas urbanísticas por ser ordenadas posteriormente al contrato. Tal interpretación no tiene sentido (es arbitraria), precisamente en la estipulación cuarta de contrato, se dice que puede haber cargas «cuya liquidación se girase» lo que incluyen la posibilidad de que se ordenen posteriormente, sin que este dato se tome en consideración por la sentencia recurrida (es ilógica) y además, el concepto de carga urbanística incluye las cesiones de terrenos, los impuestos y, también, los gastos de urbanización, conceptos que no entiende así la sentencia de instancia (es contraria a Derecho).

Por ello, se estima el recurso en el sentido de que la sociedad compradora, demandada y recurrente no debe pagar el resto del precio que le reclama la vendedora demandante, porque abonó una cantidad superior como carga urbanística.

IX. La conclusión se infiere del tenor de las dos sentencias que se invocan, cuya doctrina reitera lo que es una línea continuada en el conjunto de la jurisprudencia. Pero introduce algunos matices que corroboran aquélla. El principal, que la interpretación no tiene que ser irrebatible, ya que puede ser discutible. Lo importante es que no sea ni arbitraria, ni ilógica, ni contraria a Derecho.

Publicado: 1 de Diciembre de 2014