No existe una definición legal expresa de la participación social, debiendo inferirse su concepto de lo dispuesto en los arts. 1 RD Leg. 1/2010, de 2 de julio , por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, precepto en el que se afirma que el capital social estará dividido en participaciones sociales, acumulables e indivisibles; y 184 RD 1784/1996, de 19 de julio , por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, precepto que considera mención estatutaria necesaria la expresión del número de participaciones en que se divida el capital social, su valor nominal de las mismas, su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuantía o la extensión de éstos.

Como dice la Resolución de la DGT de 21 de febrero de 2012, la desigualdad de las participaciones sociales, en cuanto al diferente contenido de derechos políticos y/o económicos que otorguen, ha de ser apreciada, en sentido estricto, teniendo en cuenta la proporción que las mismas representen en el capital social de la sociedad, de forma que no parece que puedan considerarse desiguales participaciones en el capital de la sociedad de distinto importe nominal, cuando los derechos que confieran sean también proporcionales a sus correspondientes importes nominales.

El Título IV, Capítulo I LSC (arts. 90 a 92) contiene las características generales de las participaciones sociales, estableciendo al efecto, como rasgos configuradores, los siguientes:

El art. 90 LSC contiene la definición de las participaciones sociales en la sociedad de responsabilidad limitada como partes alícuotas indivisibles y acumulables del capital social.

  • - Las participaciones sociales tienen carácter indivisible. Esto supone que no pueden dividirse en partes de valor inferior, de tal manera que en el caso de que haya varios titulares de una participación, se establecerá un proindiviso entre ellos, que deberán designar a una persona para que ejercite los derechos derivados de la condición de socio. 
  • - Las participaciones sociales son acumulables. Esto permite el que una misma persona sea titular de varias participaciones que, sin embargo, pueden ser transmitidas de forma separada. No se permite el que el titular de varias participaciones ejercite en sentidos distintos los derechos derivadas de unas y otras.
  • - Las participaciones atribuirán a los socios los mismos derechos, con las excepciones expresamente establecidas en la Ley. La doctrina, dado el silencio legal, ha admitido la existencia de participaciones desiguales que en la actualidad -arts. 98 a 102 LSC- admite la existencia de participaciones sin voto. Igualmente, la ley admite que estatutariamente se pueda fijar una distribución distinta a la regla general de proporcionalidad al capital desembolsado.
  • A efectos registrales, el art. 184.2 RRM establece que en caso de desigualdad se individualizarán por el número que les corresponda dentro de la numeración correlativa general y los derechos que atribuyan se concretarán del siguiente modo:
  • 1) Cuando concedan más de un derecho de voto, para todos o algunos acuerdos, se indicará el número de votos.
  • 2) Cuando concedan derechos que afecten al dividendo o a la cuota de liquidación, se indicará la cuantía de éstos por medio de múltiplos de la unidad.
  • 3) En los demás casos, se indicará el contenido y la extensión del derecho atribuido.
  • - Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, tal y como recoge la Resolución de la DGRN de 21 de septiembre de 1999, "(...) siendo una manifestación de los elementos personalistas que, aun concurriendo con otros elementos capitalistas (estructura corporativa y limitación de la responsabilidad de los socios; cfr. apartado II de la exposición de motivos de la Ley vigente) son consustanciales a la sociedad de responsabilidad limitada y que, según la configuración legal de esta forma social, la diferencian de la sociedad anónima".
  • - No podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta (Resolución de la DGRN de 21 de septiembre de 1999).  
  • - Finalmente, las participaciones sociales no podrán denominarse acciones (Resolución de la DGRN de 21 de septiembre de 1999).
  • Estas tres últimas características tratan de diferenciar las participaciones de las sociedades de responsabilidad limitada de las acciones de las sociedades anónimas.

El Título IV LSC, regula el régimen de las participaciones sociales en cuatro distintas secciones, dedicadas, respectivamente, a las disposiciones generales aplicables a los diferentes tipos de transmisión que con posterioridad regula, régimen de transmisión, derechos reales sobre las participaciones y adquisición de las propias participaciones.

Publicado: 8 de Enero de 2018